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    股權轉讓協議

    2017-03-20 10:06:28 個人簡歷 0 評論

    股權轉讓協議注意事項_股權轉讓協議工商版_股權轉讓協議

    第一部分、總則

    第一條、協議簽約主體

    甲方(股權轉讓方):

    身份證號碼:

    法定地址:

    電話:

    乙方(股權轉讓方):

    身份證號碼:

    法定地址:

    電話:

    丙方(股權受讓方):

    法定代表人:

    法定住址:

    上述甲、乙、丙三方本著自愿、公平、互利互惠的原則,通過友好協商達成本協議,于2009年 月 日在 簽署。

    第二條、關于本協議

    1、本協議甲、乙兩方(以下協議文本中,甲、乙方合稱為“轉讓方”)系 (以下簡稱“目標公司”)現有股東,截止于本協議簽署之日,上述兩方分別持有目標公司80%、20%的股權,共持有目標公司100%的股權;

    2、上述轉讓方愿意將其持有的目標公司的股權轉讓予丙方,其中

    2.1、甲方同意將其持有目標公司80%的股權轉讓給丙方;

    2.2、乙方同意將其持有目標公司20%的股權轉讓給丙方。

    3、丙方同意受讓甲、乙方所持有的目標公司的全部股權。于本次股權轉讓變更后,丙方將持有目標公司100%的股權。

    第三條、簽約各方陳述

    1、作為協議簽約的一方,具有簽訂本協議所需的權利、授權和批準,并且具有充分履行本協議各項內容所需的所有權利、授權和批準;

    2、授權委托代理人在簽署本協議后,本協議的有關規定即構成對委托人本人的合法的、有效的法律約束;

    3、至本協議簽訂之日止,不存在任何對各方簽約權利的法律限制或公司內部限制,也不存在妨礙各方履行本協議義務的情況和事由;

    4、不存在任何可能對本協議的簽署、履行產生不利影響的懸而未決的訴訟、仲裁或其他法律、行政調查等。

    第四條、解釋和定義

    交割:本協議所謂交割是指甲、乙兩方將其所擁有的目標公司的股權及對目標公司的經營控制權完整地、沒有限制地移交給丙方;

    過渡期:是指本協議簽訂之日起至交割日止的這一段時期。

    遺留債務:指本協議簽訂之前已經到期尚未償付的,或者本協議簽訂之日尚未到期,但在本協議簽訂日前已經發生并將導致目標公司在本協議簽訂日后資產減少的事項。

    第二部分、目標公司

    第五條、目標公司的登記狀況

    1、公司名稱:

    2、公司成立日期:

    3、法定地址:

    4、法定代表人

    5、注冊資本:

    6、股東及出資比例:

    1)、 以現金 萬元出資,占公司股權的80%;

    2)、 以現金 萬元出資,占公司股權的20%;

    7、公司營業期限:

    8、公司營業執照號碼:530922100002173

    第六條、目標公司的資產現狀

    1、目標公司目前擁有的最主要的經營資產包括:

    1)、

    2)、建蓋于2009的12月的員工住宅、辦公室、廚房(具體面積詳見“附件”)

    2、目標公司目前擁有的資產詳見附件一:《披露聲明(一) 資產清單》

    3、關于目標公司的資產,轉讓方保證:

    3.1、截止本協議簽署之日,目標公司現有全部的資產均已詳細列入《披露聲明(一)資產清單》中,無其他重大遺漏;

    3.2、截止本協議簽訂之日:

    3.2.1、目標公司及其附屬機構對上述《披露聲明(一) 資產清單》所列示的資產擁有合法的、完全的所有權和使用權;

    3.2.2、除披露聲明中已經明示之外,上述《披露聲明(一) 資產清單》中所列示的所有資產均處于可以正常使用的狀況,不存在短少、毀損、降低或喪失使用價值的情形;

    3.2.3、除披露聲明中已經明示之外,上述《披露聲明(一) 資產清單》中所列示的所有其他資產,并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證;

    3.3、截止本協議簽訂之日,上述資產均存放于目標公司可以控制的范圍和場所內,可以滿足目標公司立即投入經營的需要。

    第七條、目標公司的經營現狀

    1、截止本協議簽訂之日,目標公司處于正常的經營狀況,不存在任何可能導致目標公司無法正常經營的法律事項或其他事由;

    2、截止本協議簽訂之日,目標公司各職能機構的工作人員全部到位,不存在缺崗或人員配備不足的問題;

    3、公司與公司以外的第三者簽訂的所有協議及合同詳見附件二、《披露聲明(二) 合同協議》;[!--empirenews.page--]

    4、關于目標公司的經營現狀,轉讓方保證:

    4.1、轉讓方在簽訂本協議之前以及簽訂本協議過程中就目標公司的經營現狀所作之描述均為真實,不存在任何的欺詐和隱瞞;

    4.2、轉讓方承諾,截止本協議簽訂之日:

    4.2.1、目標公司與第三人簽訂的所有的合同或協議,轉讓方已經在上述《披露聲明(二) 所簽訂的所有合同協議》中作出了完整的披露,不存在任何的隱瞞;

    4.2.2、上述合同或協議都是為了目標公司的正常經營而簽訂的,其履行不會在丙方受讓目標公司股權后對丙方或目標公司造成嚴重的不利;

    4.2.3、除《披露聲明(二) 所簽訂的所有合同協議》中已向丙方披露者外,目標公司并未向任何第三者提供其他任何擔保、抵押、質押、保證。

    4.2.4、轉讓方根據丙方要求指定一人協助丙方工作6個月。

    4.2.5、轉讓方配合丙方完成正在辦理中的銅礦探礦權手續,辦證發生的費用由丙方負擔。

    5、作為一個正常經營的企業,目標公司已經依照國家有關法律、法規以及當地政府相關部門的要求辦理了正常經營所需的所有證照及許可,其余正常經營所需的所有證照及許可已經辦理了相關的年檢和審驗,不存在任何可能導致目標公司無法正常經營的經營資格上的瑕疵或缺陷;

    6、目標公司所有的財務及經營檔案均正常地存放于公司內部。

    第八條、債權債務

    1、截止本協議簽署之日,除《披露聲明(三) 債權債務清單》中已向丙方披露者外,目標公司無其他金額超過30000元以上的債權債務存在;

    2、在丙方受讓目標公司股權并接手目標公司的經營之后,出現《披露聲明(三) 債權債務清單》未列示的轉讓方債權債務,由轉讓方負責處理并承擔責任;

    3、因出現《披露聲明(三) 債權債務清單》未列示的債權債務而導致目標公司受到損失的,轉讓方應當承擔賠償責任。

    4、《披露聲明(三) 債權債務清單》所列示的債權債務的處理:《披露聲明(三)債權債務清單》中所列示的債務,由丙方代付,代付的債務款在付第三期股權轉讓款時扣回沖銷。

    第九條、目標公司的員工

    1、原目標公司所聘用的員工,在丙方受讓目標公司股權并接手目標公司的經營之后,可根據具體的需要決定留用或解聘;

    2、因解聘員工而發生的糾紛或爭議,由目標公司負責處理,由此帶來的目標公司的損失由轉讓方承擔;

    3、但,在丙方受讓目標公司股權并接手目標公司經營后,因解聘員工而帶來的損失,轉讓方不再承擔任何責任;

    第三部分、轉讓價款

    第十條、轉讓價款

    1、甲、乙、丙三方同意:

    1.1、丙方向甲方支付股權轉讓價款人民幣 萬元受讓其所持有之目標公司80%的股權;

    1.2、丙方向乙方支付股權轉讓價款人民幣 萬元受讓其所持有之目標公司20%的股權;

    2、本協議所稱股權轉讓價款是指轉讓股權的購買價,包括轉讓股權所包含的各種股東權益。該股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益,包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產。

    第十一條、價款支付

    1、上述股權轉讓款共分四期進行支付

    1.1、第一期于2009年4月22日支付 萬元;

    1.2、第二期股權轉讓款數額為 萬元,于本協議簽訂之日一次性支付;

    1.3、第三期股權轉讓款數額為 萬元,于股權變更登記手續辦理完畢之日一次性支付;

    1.4、第四期股權轉讓款數額為 萬元,于目標公司資產移交之日一次性支付;

    1.5、剩余的股權轉讓款 萬元,于目標公司股權變更登記手續辦理完畢之日起二個月內結算支付;

    2、支付條件

    2.1、第一期以借款方式,用于支付辦理安全生產許可證保證金,道路和股份變更等費用,在付第二期股權轉讓款項時扣減;

    2.2、第二期股權轉讓款的支付以本協議正式簽訂并生效為前提條件,在該條件未完全成就前,丙方的支付義務不發生;

    2.3、第三期股權轉讓款項的支付以本協議約定的股權轉讓登記變更手續辦理完畢為付款條件,在該條件未成就前,丙方的支付義務不發生;

    2.4、第四期股權轉讓款項的支付以轉讓方將目標公司的資產全部移交丙方為付款條件,在該條件未成就前,丙方的支付義務不發生;[!--empirenews.page--]

    2.5、剩余的股權轉讓款由雙方根據本協議有關結算的約定,于到期日前結算并支付。

    3、支付的確認

    3.1、轉讓方統一指定甲方作為唯一的收款人接受丙方支付的股權轉讓款項;

    3.2、甲方在收到丙方支付的股權轉讓款項后應當出具收據給丙方,對丙方的支付行為予以確認;

    3.3、甲方對收款的確認即代表了本協議所有的轉讓方。

    第四部分、交割

    第十二條、交割的法律后果

    1、從本協議所確定的交割(日)時起,丙方作為目標公司股東的身份得到確認,開始享有公司股東的所有權利,同時,目標公司原股東甲、乙兩方作為公司股東的權利消滅或變更;

    2、交割之后,目標公司原股東享有的權利為依照本協議獲得的收取股權轉讓價款的權利;

    3、由目標公司交割之日起,目標公司的一切經營風險由目標公司新的股東(丙方)承擔,除非本協議其他條款另有約定;

    第十三條、交割的內容

    1、轉讓方應在本協議約定交割時間到來之前將下列人、財、物移交丙方:

    1.1、轉讓方所持有的《股權證》或《出資證明書》;

    1.2、目標公司的各類公司用章、財務帳冊及憑證、公司證照、各種經營許可證及批文、公司文件檔案、全部經營合同以及與相關土地有關的所有證件資料等移交給丙方代表;

    1.3、在書面《披露聲明(一)》中所列示的所有資產;

    1.4、目標公司所有的員工及相應的人事檔案資料;

    2、本條上一條款所列人、財、物移交完畢,并經丙方指派人員確認無誤后,轉讓方應與丙方簽訂《移交確認書》,《移交確認書》所明確或確認的具體時間為雙方最終確定的實際的交割時間;

    3、交割完成后,轉讓方有義務協助丙方完成目標公司與各主管部門以及相關業務單位的各項必要的交接工作,協助丙方處理相關部門關系。

    4、甲、乙、丙三方約定,辦理交割手續的時間為2009年月日時。

    第十四條、交割的程序

    1、轉讓方應于辦理交割手續到來之日,組織目標公司全體員工大會,正式宣布有關公司股權轉讓事宜;

    2、各方應指定專人負責當天的交割工作,被指定的人應當持有各方的授權委托書,被指定人的行為代表本協議各方;

    3、被指定人在各種移交文件上的簽字對轉讓各方具有約束力。

    第十五條、交割當日,甲、乙、丙三方應當開始辦理股權轉讓手續。各方均有義務密切協助另一方完成這一工作。因股權轉讓而發生的稅費由協議方按法律相關規定各自承擔。股權轉讓協議

    第五部分、過渡期

    第十六條、過渡期內,轉讓方有義務保證:

    1、目標公司的資產狀況不發生任何重大的變化;

    2、目標公司的經營保持正常的狀態;

    3、非為目標公司的正常經營目的,不再對外簽訂任何合同或協議。

    第十七條、在過渡期內丙方有權派人對目標公司的經營和管理進行監督。

    1、在過渡期內目標公司的所有開支必須經得丙方的認可;

    2、過渡期內目標公司對外簽訂的任何合同或協議必須經得丙方的許可;

    第十八條、因轉讓方違反本條義務而導致目標公司受到損失的,轉讓方應當負責賠償。

    第六部分、結算

    第十九條、甲、乙、丙三方約定股權變更登記手續辦理完畢之日起兩個月的對應日為結算日。

    第二十條、結算的內容

    1、受讓方應當支付給轉讓方的股權轉讓價款;

    2、因披露不實及虛假保證而必須承擔的責任;

    3、因不能將書面《披露聲明(一)》中所列示的所有資產完整轉交而應承擔的責任;

    4、違約責任。

    第二十一條、結算應當制作《結算報告書》并由本協議各方共同簽認。

    第二十二條、協議各方應按照共同簽署的《結算報告書》辦理有關結算支付事宜。

    第七部分、變更和終止

    第二十三條、協議的變更

    1、除本協議其他條款有約定按約定執行外,本協議雙方協商一致可以變更;

    2、協議各方約定:本協議的變更不使用通知方式,雙方對協議變更形成一致的,應當簽訂書面變更協議。

    3、未經本協議各方的書面同意,協議方都沒有轉讓本協議項下的權利或是責任的權利。

    4、如果一方未行使或延遲行使其在本協議項下的某項權利,不構成該方對此項權利的放棄,且不產生協議變更的后果。

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    第二十四條、協議的終止

    1、本協議因以下原因而終止:

    1.1本協議已完全履行;

    1.2協議各方通過書面協議終止本協議;

    1.3 目標公司或受讓方破產、解散、歇業或者無力償還到期債務;

    1.4不可抗力事件或其影響持續超過六個月,且協議各方無法達成一項公正的解決方案;

    1.5一方違約,且未在通知方根據本協議規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救的。

    第二十五條、因終止而發生的義務

    1、協議方通過書面協議終止本協議的,應在該書面協議中明確協議終止后各方的權利及義務;

    2、因不可抗力事件或其影響持續超過六個月,且協議各方無法達成一項公正的解決方案而終止本協議的,轉讓方收回其已轉讓的股權,受讓方收回其已支付的價款,協議各方應給予協議,且協議各方互不承擔違約責任。

    第八部分、違約

    第二十六條、根本性違約

    1、根本違約系指對本協議約定的重大違反,一方根本違約的,守約方有權終止本協議。

    2、除本協議其他條款已有的約定外,轉讓方的根本違約還包括:

    2.1、無故提出終止本協議的;

    2.2、在本協議簽訂時不符合法律、法規關于簽約資格的強制性規定致使受讓方遭受經濟損失的;

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    2.3、在未事先得到受讓方同意的情況下,直接或間接出售目標公司所持有的任何資產給第三方的;

    2.4、在結算日到來之時仍不能將股權轉讓手續辦理完畢的;

    3、除本協議其他條款已有的約定外,受讓方的根本違約還包括:

    3.1、無故提出終止本協議的。

    第二十七條、一般性違約

    1、協議方在履行本協議過程中存在以下一般違約的,應按本條款的約定向守約方支付違約金;

    2、違約金的支付不影響本協議的繼續履行及損失的索賠。

    3、違約行為

    3.1、受讓方不能按照本協議的約定履行支付義務的,每延誤一天應當按應付款額的萬分之五向本協議的轉讓方支付延遲付款的違約金。

    第二十八條、違約的補救

    1、除本協議其他條款另有規定外,如果一方(“違約方”)未履行其在本協議項下某項主要義務或以其他方式對本協議構成重大違反,則本協議其他方(“受損害方”)可以:

    1.1 向違約方發出書面通知,說明違約的性質以及范圍,并且要求違約方在通知中規定的合理期限內自費予以補救(“補救期”);

    1.2 如果違約方未在補救期內予以補救,受損害方可以隨時解除本協議。

    第九部分、其他約定

    第二十九條、保密義務

    1、本協議訂立前以及在本協議期限內,協議一方(“披露方”)曾經或者可能不時向本協議其他各方(“ 接受方”)披露該方的相關資料(“保密資料”)。在本協議期限內,接受方必須:

    1.1、對保密資料進行保密;

    1.2、不為除本協議明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料;

    1.3 、除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方或其關聯機構雇員、律師、會計師或其他顧問外,不向其他任何人披露,且上述人員須已簽署書面保密協議,其中條款的嚴格程度不得低于本條款的規定(合稱“允許披露方”)。

    2、上述條款對以下信息不適用:

    2.1、接受方有在披露方向其披露前制作的書面記錄證明其已經掌握;

    2.2 、目前或將來并非由于接受方違反本合同而進入公共領域;

    2.3 、接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

    3、每一方應制訂相應的規章制度,告知該方(以及該方的關聯機構)董事、高級職員以及其他雇員本條款規定的保密義務。

    4、協議各方應對本協議的內容保密,并不得向任何人或實體予以全部或部分披露,但向以下各方的披露的除外:

    4.1、允許披露方;

    4.2、依據有關法律需要知道該信息的相關政府部門。

    第三十條、不可抗力

    1、不可抗力為本協議項下唯一的免責條件;

    2、不可抗力指超出協議方控制范圍、無法預見、無法避免或無法克服、使得本協議一方部分或者完全不能履行的事件。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為、法律規定或其適用的變化。

    3、不可抗力的后果[!--empirenews.page--]

    3.1、 如果發生不可抗力事件,一方在本協議項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止,并且其履行期限應自動延長,延長期間為中止的期間,該方無須為此遭受懲罰或承擔責任。

    3.2 、提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知本協議其他各方,并且在隨后的十五日內向其他各方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

    3.3 、發生不可抗力,協議各方應立即進行磋商,尋求一項公正的解決方案,并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

    第三十一條、爭議的解決

    1、因本協議履行過程中引起的或與本協議相關的任何爭議,協議各方應爭取以友好協商的方式迅速解決。

    2、如果某一爭議未在一方首次提出協商之日后15日內通過友好協商解決,則任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

    第三十二條、協議效力及文本

    1、本協議在協議各方簽字蓋章后生效;

    2、本合同及其附件構成協議各方就本協議標的達成的全部協議,并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協議。

    3、本協議某一條款的無效不影響本協議其他條款的效力。

    4、本協議正本一式三份,每方各執一份,一份送工商部門備案。

    第三十三條、適用法律

    本協議的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律。

    第十部分、陳述與保證

    第三十四條、協議各方的陳述及保證

    1、協議一方向本協議其他各方陳述和保證如下:

    1.1、陳述及保證的事項均真實、完整和準確;

    1.2 、至本協議生效日止,不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況;

    1.3、不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查;

    1.4、已披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件,并且其先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

    2、在本協議履行過程中,一方上述陳述與保證的任何一項與實際情況有實質性不符,則構成該方重大違約。股權轉讓協議

    第三十五條、轉讓方的陳述

    1、轉讓方向受讓方作出如下進一步的陳述和保證:

    1.1、 除于本協議簽署日前以《轉讓方的披露聲明》(附件5)向受讓方披露者外,并無與目標公司有關的任何訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行和存續;

    1.2、除本協議簽訂日前以《轉讓方的披露聲明》(附件5)向受讓方披露者外,轉讓方所持目標公司的股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證,且轉讓方為該股權的合法、完全的所有權人;

    1.3、目標公司于本協議簽署及股權轉讓完成日,均不欠付轉讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。

    1.4、轉讓方已經披露了所有的公司信息,沒有任何的隱瞞或遺漏,至本協議簽訂的當日,轉讓方及目標公司沒有任何的違法或不良記錄;

    1.5、目標公司及其全部附屬機構無論過去或現在都不存在于任何性質的負債(已在《披露聲明》中注明的除外),無論這種負債是否是已發生的、到期的或是即將到期的;

    1.6、目標公司及其全部附屬機構所擁有的任何(有形無形)資產均未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證,且目標公司及其全部附屬機構為該資產的合法、完全的所有權人(已在《披露聲明》中注明的除外);

    1.7、目標公司及其全部附屬機構所擁有的資產不存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值的情形(已在《披露聲明》中注明的除外);

    1.8 、轉讓方對目標公司的出資均已實際繳納,不存在出資不實、抽逃出資等情況;

    1.9、在本協議生效之前,目標公司與第三人簽訂的所有的合同或協議,轉讓方已經在書面《披露聲明》中作出了完整的披露,轉讓方保證這部分協議或合同的履行不會在受讓方受讓目標公司股權后對受讓方或目標公司造成任何的不利;

    1.11、除非本協議另有規定,本協議中各項保證和承諾在完成股份轉讓后仍然有法律效力。[!--empirenews.page--]

    2、在本協議履行過程中,轉讓方上述陳述與保證的任何一項與實際情況有實質性不符,則構成重大違約。

    第十一部分 附件

    第三十六條、附件的效力

    1、本協議的附件為本協議不可分割的部分,并且與本協議正文的條款具有同等效力。

    2、如果本協議正文的條款與附件的條款、內容有沖突,以本協議正文條款為準。

    第三十七條、本協議附件

    1、披露聲明(一)(二)(三)(四);

    2、甲、乙兩方的身份證復印件(加蓋手印及本人簽名);

    3、丙方營業執照復印件(加蓋公章);

    4、乙方股權轉讓授權委托書。

    5、《轉讓方的披露聲明》

    甲方(簽字):丙方(簽字):

    蓋章:

    乙方(簽字):

    年月日 年月日

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